A Terra está quase inteiramente destruída devido a uma grande invasão alienígena. Os seres extraterrestres tem objetivos misteriosos, capturam crianças e adolescentes e intervem em seus corpos. Em Boston, um grupo de humanos se organiza para resistir e impedir o avanço dos invasores. Enquanto o Capitão Dan Weaver (Will Patton) lidera o movimento de resistência, o antigo professor de história Tom Mason (Noah Wyle) coloca seus conhecimentos em prática para compreender o fenômeno que ocorre no planeta. À medida que os sobreviventes continuam lutando contra os invasores alienígenas por sua liberdade, o limite entre o humano e o não humano se confunde cada vez mais. Mas uma coisa é certa: tudo mudou e o pesadelo está apenas começando